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9月11日，A股上市企業(yè)漢嘉設(shè)計(jì)集團(tuán)股份有限公司(簡(jiǎn)稱：漢嘉設(shè)計(jì))發(fā)布《關(guān)于現(xiàn)金收購蘇州市伏泰信息科技股份有限公司(下稱：伏泰科技)51%股份暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，擬向伏泰科技的62名股東收購其持有的21,445,459股股份(占伏泰科技總股本的51%)，合計(jì)對(duì)價(jià)人民幣約5.81億元。
圖源：漢嘉設(shè)計(jì)公告
漢嘉設(shè)計(jì)表示，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。交易完成后，伏泰科技將成為漢嘉設(shè)計(jì)的控股子公司，納入合并報(bào)表范圍。
據(jù)公開資料，伏泰科技成立于2007年，是一家專業(yè)從事智慧環(huán)境解決方案、互聯(lián)網(wǎng)+垃圾分類運(yùn)營和第三方監(jiān)管服務(wù)的科技型企業(yè)，旗下?lián)碛协h(huán)境云、納故、中鑒華測(cè)、環(huán)科云等21家子公司，陽泉信產(chǎn)、南京源悅4家參股公司和3家分公司，可提供項(xiàng)目咨詢、規(guī)劃、建設(shè)、運(yùn)營于一體的全流程服務(wù)。
漢嘉設(shè)計(jì)創(chuàng)立于1998年，一直專注于建筑設(shè)計(jì)及裝飾景觀市政設(shè)計(jì)等相關(guān)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)開拓和發(fā)展，經(jīng)營范圍涉及建筑工程設(shè)計(jì)、室內(nèi)外裝飾工程設(shè)計(jì)、園林工程設(shè)計(jì)、建設(shè)工程總承包等。漢嘉設(shè)計(jì)建筑設(shè)計(jì)產(chǎn)品門類齊全，可承擔(dān)建筑工程相關(guān)的全程設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)，包括建筑工程項(xiàng)目的規(guī)劃、建筑、智能化、幕墻、照明、巖土工程等設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)。
值得一提的是，本次收購的非關(guān)聯(lián)交易方中，還出現(xiàn)了中日節(jié)能環(huán)保創(chuàng)業(yè)投資有限公司、北京高能時(shí)代環(huán)境技術(shù)股份有限公司等知名環(huán)保企業(yè)。
本次轉(zhuǎn)讓前，漢嘉設(shè)計(jì)持有伏泰科技股份為0，其關(guān)聯(lián)方沈剛、程倬、何尉君和蘇州泰聯(lián)智信投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“泰聯(lián)智信”，合成“關(guān)聯(lián)對(duì)方”)持股50.61%，其他股東持股49.39%。本次轉(zhuǎn)讓后，漢嘉設(shè)計(jì)將成功持有伏泰科技51%的股份，關(guān)聯(lián)堆放持有24.79%，其他股東持有24.21%。至此，漢嘉設(shè)計(jì)將實(shí)現(xiàn)對(duì)伏泰科技的控制。
圖源：漢嘉設(shè)計(jì)公告
據(jù)悉，9月10日，漢嘉設(shè)計(jì)控股股東浙江城建集團(tuán)股份有限公司剛與泰聯(lián)智信簽署了《關(guān)于漢嘉設(shè)計(jì)集團(tuán)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，泰聯(lián)智信以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓漢嘉設(shè)計(jì)67,721,000股股份，該部分股份為無限售條件流通股，合計(jì)占漢嘉設(shè)計(jì)總股本的29.9998%。轉(zhuǎn)讓完成后，泰聯(lián)智信成為漢嘉設(shè)計(jì)控股股東，實(shí)際控制人由岑政平、歐薇舟夫婦變更為沈剛、程倬。
正是因?yàn)榇饲肮蓹?quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化，漢嘉設(shè)計(jì)此次收購伏泰科技才構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。沈剛、程倬為泰聯(lián)智信的執(zhí)行事務(wù)合伙人，將成為上市公司實(shí)際控制人，何尉君為沈剛配偶，因此沈剛、程倬、何尉君亦構(gòu)成上市公司關(guān)聯(lián)方。
業(yè)績(jī)方面，2023年度，伏泰科技?xì)w母凈利潤(rùn)8397萬元，而漢嘉設(shè)計(jì)的歸母凈利潤(rùn)只有1092萬元，伏泰科技2023年歸母凈利潤(rùn)是漢嘉設(shè)計(jì)的7.69倍。因此，本次收購后漢嘉設(shè)計(jì)的業(yè)績(jī)主要由伏泰科技貢獻(xiàn)，主營業(yè)務(wù)從市政公用事業(yè)及環(huán)保工程設(shè)計(jì)變更為軟件、技術(shù)服務(wù)。
圖源：漢嘉設(shè)計(jì)公告
環(huán)保在線了解到，伏泰科技曾于2015年6月16日在新三板掛牌，后2018年2月26日正式摘牌。2020年8月，隨后2020年8月，中信證券報(bào)送了伏泰科技擬申請(qǐng)創(chuàng)業(yè)板上市的輔導(dǎo)備案申請(qǐng)報(bào)告，但2021年6月，伏泰科技以自身發(fā)展目標(biāo)及規(guī)劃為由終止上市輔導(dǎo)。2021年8月底，伏泰科技又委托國元證券擔(dān)任其輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)沖刺創(chuàng)業(yè)板，截至今年7月3日，伏泰科技第十二期上市輔導(dǎo)工作完成。
如本次交易順利完成，伏泰科技或?qū)⒆罱K實(shí)現(xiàn)曲線上市。
如本次交易順利完成，伏泰科技或?qū)⒆罱K實(shí)現(xiàn)曲線上市。
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